Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy | 18 czerwca 2024

Zarząd PGNiG GAZOPROJEKT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ul. Strzegomska 55a, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000190825 działając na podstawie z art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 11 ust. 2 Statutu, zwołuje na 18.06.2024r. o godz. 10:00 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, które odbędzie się w sali konferencyjnej PGNiG GAZOPROJEKT S.A. przy ul. Strzegomskiej 55 A we Wrocławiu.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie przez Zarząd:
   • Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023
   • Sprawozdania Finansowego za rok 2023
   • Wniosku w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku korekty błędów ujawnionych w roku obrotowym 2023
   • Wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2023
   • Sprawozdania o wydatkach za rok 2023
   • Sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk za rok 2023
6. Sprawozdanie Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwał w sprawie:
   • zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok
   • zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego za rok 2023
   • zatwierdzenia pokrycia straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku korekty błędów ujawnionych w roku obrotowym 2023
   • zatwierdzenia pokrycia straty za rok 2023
   • udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023
   • udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023
   • zmiany Statutu Spółki
   • przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
   • wyboru Członków Rady Nadzorczej
8. Wolne wnioski.
9. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany Statutu Spółki

Stosownie do przepisu art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie:

Obecne brzmienie § 20 ust. 1:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 6 członków.”

Proponowane brzmienie § 20 ust. 1:

„1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 do 6 członków.”

Obecne brzmienie § 20 ust. 2:

„2. Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo mianuje czterech członków Rady.”

Proponowane brzmienie § 20 ust. 2:

„2. ORLEN S.A. następca prawny Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. mianuje do czterech członków Rady.”

Obecne brzmienie § 20 ust. 3:

„3. Walne Zgromadzenie wybiera dwóch członków Rady Nadzorczej. W wyborach tych nie uczestniczy Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo.”

Proponowane brzmienie § 20 ust. 3:

„3. Walne Zgromadzenie wybiera dwóch członków Rady Nadzorczej. W wyborach tych nie uczestniczy ORLEN S.A. następca prawny Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo.”

Obecne brzmienie § 20 ust. 3a:

„3a. Od dnia 1 stycznia 2018r. kandydaci na Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, mianowani przez PGNiG S.A., powinni spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016r. Nr 2259 z późn.zm.).”

Proponowane brzmienie § 20 ust. 3a:

„3a. Kandydaci na Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, mianowani przez ORLEN S.A. oraz poprzednika prawnego ORLEN S.A. – Spółkę pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., powinni spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.”

1.  Warunkiem uczestnictwa w ZWZA jest wpisanie do rejestru akcjonariuszy na co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia, stosownie do zapisów art. 406 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

2.  Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (Dział Personalny i Obsługi Prawnej) na trzy dni przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.

3.  Zgodnie z art. 412² § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariusze nie mogą udzielić pełnomocnictwa do uczestniczenia w ZWZA oraz wykonywania prawa głosu Członkom Zarządu i Pracownikom Spółki.