Dla akcjonariuszy

Zarząd PGNiG GAZOPROJEKT S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołuje na 26.06.2020r. o godz. 9⁰⁰ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY.

TREŚĆ OGŁOSZENIA O ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY 2020R.

Zarząd PGNiG GAZOPROJEKT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ul. Strzegomska 55a, wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000190825 działając na podstawie art. 399 § 1 KSH oraz § 11 ust. 2 Statutu, zwołuje na 26.06.2020r. o godz. 9⁰⁰ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, które odbędzie się w sali konferencyjnej PGNiG GAZOPROJEKT S.A. przy ul. Strzegomskiej 55 A we Wrocławiu.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie przez Zarząd:
   • Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.
   • Sprawozdania Finansowego za rok 2019.
   • Wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2019.
   • Sprawozdania o wydatkach za rok 2019.
6. Sprawozdanie Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwał w sprawie:
   • zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku.
   • zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego za rok 2019.
   • zatwierdzenia pokrycia straty za rok 2019.
   • udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.
   • udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.
   • wyboru  podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki
   • zmian w Statucie Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
9. Wybory Członków Rady Nadzorczej.

• uchwały w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej.

10. Wolne wnioski.
11. Zamknięcie obrad.

1. Warunkiem uczestnictwa w ZWZA jest zdeponowanie akcji w siedzibie Spółki. Zgodnie z art. 406 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych dokumenty akcji powinny zostać złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem ZWZA. Akcje będą przyjmowane do depozytu w Dziale Personalnym i Obsługi Prawnej do dnia 19 czerwca 2020 roku.
2. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (Dział Personalny i Obsługi Prawnej) na trzy dni przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.
3. Zgodnie z art. 412² § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariusze nie mogą udzielić pełnomocnictwa do uczestniczenia w ZWZA oraz wykonywania prawa głosu Członkom Zarządu i Pracownikom Spółki.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

1. Dodaje się § 9 ² w brzmieniu:

„§9 ²

„Spółka dokonuje wypłaty dywidendy oraz wykonuje inne zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji, nie korzystając w tym zakresie z pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.”

2. Zmiana § 14 poprzez dodanie ust. 5 w brzmieniu:

”5. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie”.

3. Zmiana §18 ust. 1 pkt 3):
Obecne brzmienie:
„3)”
Proponowane brzmienie:
„3) (uchylony)”

4. Zmiana §18 ust. 1 pkt 13):

Obecne brzmienie:

„13) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości równej lub przekraczającej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR,”

Proponowane brzmienie:

„13) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości równej lub przekraczającej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR lub o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego oraz na zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
o wartości równej lub przekraczającej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR,”

5. Zmiana § 18 ust. 1 pkt 14):

Obecne brzmienie:

„14) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę składników aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, innych niż wskazane w pozostałych punktach niniejszego paragrafu, o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych (słownie: sto milionów) zł lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,”

Proponowane brzmienie:

„14) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, innych niż wskazane w pozostałych punktach niniejszego paragrafu, o wartości przekraczającej 100 000 000 zł (słownie: sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,”

6.  Zmiana § 18 ust. 1 pkt 15):

Obecne brzmienie:

„15) wyrażenie zgody na objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych (słownie: sto milionów złotych) lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,”

Proponowane brzmienie:

„15) wyrażenie zgody na objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 zł (słownie: sto milionów) złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,”

7. Zmiana § 18 ust. 1 pkt 16):

Obecne brzmienie:

„16) wyrażenie zgody na zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych (słownie: sto milionów złotych) lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,”

Proponowane brzmienie:

„16) wyrażenie zgody na zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 100 000 000 złotych (słownie: sto milionów) złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,”

8. Zmiana § 18 ust. 1 pkt 17):

Obecne brzmienie:

„17) określenie zasad zbywania przez Spółkę aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; przy czym zasady te muszą uwzględniać zastosowanie trybu przetargu oraz wyjątki od obowiązku jego zastosowania, w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20 000 zł,”
Proponowane brzmienie:

„17) określenie zasad zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; przy czym zasady te muszą uwzględniać zastosowanie trybu przetargu lub aukcji oraz wyjątki od obowiązku ich stosowania, w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na postawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 000 zł.

9. Zmiana § 18 ust. 1 pkt 18):

Obecne brzmienie:

„18) z zastrzeżeniem innych punktów niniejszego paragrafu, wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie
do korzystania w przypadku:

1. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

• rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

2. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

• rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,”

Proponowane brzmienie:

„18) z zastrzeżeniem innych punktów niniejszego paragrafu, wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

1. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

• rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

2. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

• rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,”

10. Zmiana § 20 ust. 7:

Obecne brzmienie:

„7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.”

Proponowane brzmienie:

„7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.”

11. Zmiana § 24 ust. 2 poprzez wykreślenie pkt 9),

12. Zmiana § 24 ust. 2 pkt 14):

Obecne brzmienie:

„14) zatwierdzenie rocznego planu działalności gospodarczej Spółki, zawierającego co najmniej prognozę sporządzanych przez Spółkę sprawozdań finansowych: sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans), rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, na kolejny rok obrotowy w rozbiciu na poszczególne miesiące, oraz plan inwestycyjny,”

Proponowane brzmienie:

„14) zatwierdzenie rocznego planu działalności gospodarczej z perspektywą na kolejny rok obrotowy Spółki. Roczny plan działalności gospodarczej winien zawierać co najmniej prognozę sporządzanych przez Spółkę sprawozdań finansowych: sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans), rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych na rok obrotowy, którego dotyczy plan w rozbiciu na poszczególne miesiące oraz plan inwestycyjny oraz prognozę sprawozdań finansowych i planu inwestycyjnego na co najmniej kolejny rok obrotowy w rozbiciu kwartalnym,”

13. Zmiana § 24 w ust. 2 pkt 28) ppkt a):

Obecne brzmienie:

„a) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym;”

Proponowane brzmienie:

„a) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zwieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym,”

14. Zmiana § 24 ust. 2 pkt 29):

Obecne brzmienie:

„29) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego”

Proponowane brzmienie:

„29) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania  finansowego,”

15. Zmiana § 24 ust. 2 poprzez dodanie pkt 30) w brzmieniu:

„30) opiniowanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, sporządzonych przez Zarząd, a także opiniowanie sprawozdań ze stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.”

16. Zmiana § 26 poprzez dodanie ust. 3a w brzmieniu:

„3a. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu Zarządu, z tym, że w przypadku równości głosów oddanych „za” uchwałą Zarządu oraz głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, decyduje głos Prezesa Zarządu.”
17. Zmiana § 26 ust. 4 pkt 6):

Obecne brzmienie:

„6. przyjęcie rocznych planów działalności gospodarczej oraz rocznych planów działalności sponsoringowej,”

Proponowane brzmienie:

„6) przyjęcie rocznych planów działalności gospodarczej z perspektywą na kolejny rok obrotowy Spółki, z zastrzeżeniem § 24 ust. 2 pkt 14) oraz rocznych planów działalności sponsoringowej,”

18. Zmiana § 26 ust. 7:

Obecne brzmienie:

„7. Zarząd Spółki sporządza i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowane przez organ nadzorczy, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.”

Proponowane brzmienie:

„7. Zarząd Spółki sporządza i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.”

19. Zmiana § 34 ust.1:

Obecne brzmienie:

„1.Każde ogłoszenie Spółki powinno być wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich akcjonariuszy”.

Proponowane brzmienie:

„1. Każde ogłoszenie Spółki powinno być wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich akcjonariuszy oraz umieszczone na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami”.

20. Wykreślenie pustego §38.