Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Absolutaria, Akcje, Akcjonariusze, PGNiG Gazoprojekt, Sprawozdania, Zwyczajne Walne Posiedzenie Akcjonariuszy

Zarząd PGNiG GAZOPROJEKT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ul. Strzegomska 55a, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000190825 działając na podstawie art. 398 k.s.h. w zw. z art. 399§ 1 k.s.h. oraz § 11 ust. 3 Statutu, zwołuje na 30.12.2022 roku o godz. 10:00 NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, które odbędzie się w sali konferencyjnej PGNiG GAZOPROJEKT S.A. przy ul. Strzegomskiej 55 A we Wrocławiu.

Porządek obrad:

Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Wolne wnioski.
Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany Statutu Spółki

Stosownie do przepisu art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie:

1) Zmiana § 18 ust. 1 pkt 13

Obecne brzmienie § 18 ust. 1 pkt 13

13) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości równej lub przekraczającej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR lub o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego oraz na zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości równej lub przekraczającej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR

Proponowane brzmienie § 18 ust. 1 pkt 13

2) Zmiana § 18 ust. 1 pkt 17

Obecne brzmienie § 18 ust. 1 pkt 17

17) określenie zasad zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; przy czym zasady te muszą uwzględniać zastosowanie trybu przetargu lub aukcji oraz wyjątki od obowiązku ich stosowania, w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na postawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 000 zł.

Proponowane brzmienie § 18 ust. 1 pkt 17

17) (uchylony)

3) Zmiana 18 ust. 1 pkt 18

Obecne brzmienie § 18 ust. 1 pkt 18

18) z zastrzeżeniem innych punktów niniejszego paragrafu, wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony

Proponowane brzmienie § 18 ust. 1 pkt 18

18) z zastrzeżeniem surowszych wymagań przewidzianych w niniejszym paragrafie wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,

4) Zmiana § 20 ust. 3a

Obecne brzmienie § 20 ust. 3a:

§20

3a. Od dnia 1 stycznia 2018r. kandydaci na Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, mianowani przez PGNiG S.A., powinni spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016r. Nr 2259 z późn.zm.).

Proponowane brzmienie § 20 ust. 3a:

§20

3a. Kandydaci na Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki powinni spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

5) Dodanie po §20 ust. 7 nowego § 20 ust. 8

Proponowane brzmienie §20 ust.8:

§20

Walne Zgromadzenie oraz podmiot uprawniony do odwołania członka Rady Nadzorczej są zobowiązane do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie tego członka Rady Nadzorczej, do którego odwołania są uprawnione, a który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym Statucie, w szczególności w ust. 3a powyżej.

6) Zmiana § 25 ust. 3

Obecne brzmienie § 25 ust. 3:

§25

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

Proponowane brzmienie § 25 ust. 3:

§25

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest m.in. sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów w zakresie spełnienia wymogów przewidzianych w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, z zastrzeżeniem ust. 4.

7) Dodanie po rozdziale V. Gospodarka Spółki nowego rozdziału VI. Zasady zbywania aktywów trwałych:

Proponowane brzmienie rozdziału VI.

VI. ZASADY ZBYWANIA AKTYWÓW TRWAŁYCH

§34

Z zastrzeżeniem ust. 2, zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20 000 zł (słownie złotych: dwudziestu tysięcy).
Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji w przypadku, gdy:
1. przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg lub aukcja tryb sprzedaży określają szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą;
2. zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów;
3. przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu;
4. zbycie następuje na rzecz podmiotu dominującego;
5. przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO₂ oraz ich ekwiwalenty;
6. zasady zbycia składników aktywów trwałych określonego rodzaju zostały odmiennie uregulowane w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa;
7. w innych uzasadnionych przypadkach za zgodą Rady Nadzorczej.

§35

Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:

Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.
Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.
W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
1. członkowie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki,
2. podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
3. osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
4. małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1-3,
5. osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.
Warunkiem przestąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 7 może przewidywać wyższą wysokość wadium.
Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka ustala cenę wywoławczą składników aktywów trwałych. Cena wywoławcza nie może być niższa niż aktualna wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców, a jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
1. koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
2. składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia o przetargu lub aukcji, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.
Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.
Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

8) Zmiana numeracji dotychczasowego rozdziału VI. Postanowienia końcowe na rozdział VII. Postanowienia końcowe

9) Zmiana numeracji dotychczasowego § 34 na § 36

10) Zmiana numeracji dotychczasowego § 35 na § 37

11) Zmiana § 36

Obecne brzmienie § 36

§36

Koszty sporządzenia tego aktu ponoszą akcjonariusze proporcjonalnie do objętych akcji.

Proponowane brzmienie:

§36 (uchylony)

12) Zmiana § 37

Obecne brzmienie § 37

§37

Wypisy tego aktu wydawać można stawającym i Spółce w dowolnej ilości.

Proponowane brzmienie:

§37 (uchylony)

Warunkiem uczestnictwa w NWZA jest wpisanie do rejestru akcjonariuszy na co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia, stosownie do zapisów art. 406 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (Dział Personalny i Obsługi Prawnej) na trzy dni przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 412² § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariusze nie mogą udzielić pełnomocnictwa do uczestniczenia w NWZA oraz wykonywania prawa głosu Członkom Zarządu i Pracownikom Spółki.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Udostępnij

Powiązane wpisy

Narodowy Dzień Pamięci Żołnierzy Wyklętych

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Produkujemy własną energię elektryczną